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第十一章 公司收购和资产重组

基本内容：本章主要内容包括公司收购和资产重组的基本情况，其中着重介绍了上市公司收购的相关规定，协议收购和要约收购的规则和适用情况。还介绍了上市公司国有股和法人股向外商转让的规定，上市公司股东持股变动信息披露的规定；对上市公司重大购买、出售和置换资产行为的规范作出了详细介绍。
学习要求：熟悉公司收购的形式、业务流程，反收购的策略，上市公司协议收购、要约收购规则。掌握上市公司国有股和法人股向外商转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。了解上市公司持股变动信息披露义务人的界定、信息披露的原则和义务。熟悉持股变动报告书，持股变动公告的要求。掌握上市公司重大购买、出售、置换资产行为的界定，实施原则、基本要求和实施程序。熟悉再融资的有关规定。

•  第一节 公司收购概述
重点内容：公司收购的不同形式，公司收购的业务流程，财务顾问为收购公司和目标公司提供的服务，常用的反收购策略。
考点分析：收购是指通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权的经济行为，公司收购从不同的角度可以划分为不同的形式；公司收购的业务流程中，目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法，公司收购的方式包括现金收购、股票收购、承担债务收购；证券公司可以作为财务顾问为收购公司和目标公司提供服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务；国际常用的反收购策略包括管理层防卫、保持公司控制权、毒丸策略等。

•  第二节 上市公司收购
重点内容：上市公司收购的界定，构成对上市公司实际控制的界定；协议收购的规则，协议收购报告书的主要内容，涉及上市公司实际控制权转移的收购程序和专门规定；要约收购的规则，要约收购报告书的内容，要约收购义务的豁免；对上市公司收购的监管。
考点分析：收购人可以通过协议收购、要约收购方式进行上市公司收购，获得对上市公司的实际控制权，收购人持有、控制上市公司已发行股票的30%，协议收购将不适用，协议方式收购上市公司，涉及的股票和资金应交由证券登记结算机构保管；收购上市公司股份达到一定比例，收购人要采取要约收购，符合豁免条件的可以向证监会申请豁免；证监会、证券交易所和证券登记结算机构对上市公司收购实行监管。

•  第三节 上市公司国有股和法人股向外商的转让
重点内容：向外商转让上市公司国有股和法人股的转让原则，受让外商具备的资格，转让程序。
考点分析：向外商转让上市公司国有股和法人股，应防止国有资产流失，符合国有产业政策要求，坚持三公原则，维护证券市场秩序；转让涉及产业政策和公司改组的，由商务部审核，涉及国有股权管理的，由财政部审核。

•  第四节 上市公司股东持股变动信息披露
重点内容：持股变动信息披露义务人的界定，信息披露原则、规定，持股变动公告的要求。
考点分析：股份持有人、股份控制人和一致行动人是持股变动信息披露义务人，义务人按相关规定履行信息披露业务，向证券交易所提交持股变动报告，证监会、证券交易所和证券登记结算机构对持股变动信息披露实行监管。
•  第五节 上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范
重点内容：上市公司重大购买、出售、置换资产行为的界定，实施原则和基本要求，实施程序；再融资的规定；报送材料的内容。
考点分析：上市公司重大购买、出售、置换资产行为属于资产重组范畴，公司董事会作出决议后，报送证监会审批，经审核后再由公司股东大会讨论批准实施。